山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
第六屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí),、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議以通訊表決方式召開,。本次董事會會議通知及相關(guān)資料已于2015年11月15日分別以專人,、郵寄等方式送達(dá)全體董事,。會議于2015年11月25日召開,，應(yīng)參加會議的董事11人，實(shí)際參加會議的董事11人,。會議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,。
會議審議并通過了以下議案：
一,、關(guān)于公司與太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的議案
為了優(yōu)化公司財務(wù)管理，提高公司資金運(yùn)用效率,、降低融資成本,，公司擬與太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司合作，由太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司提供相關(guān)金融服務(wù),。根據(jù)深圳證券交易所[微博]《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號—交易和關(guān)聯(lián)交易》要求,，公司與太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，約定有關(guān)服務(wù)的原則和內(nèi)容等,，以有效防范風(fēng)險,，維護(hù)公司資金安全，保障公司利益,。
該事項已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可,，同意提交董事會審議。公司關(guān)聯(lián)董事高祥明先生,、張志方先生,、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生對該議案回避表決,。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決,，6票同意、0票反對,、0票棄權(quán),。該議案將提交2015年第三次臨時股東大會審議,。
二,、關(guān)于《太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司風(fēng)險評估報告》的議案
根據(jù)深圳證券交易所[微博]《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號—交易和關(guān)聯(lián)交易》的要求，公司查驗(yàn)了太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司《金融許可證》及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料,，對其經(jīng)營資質(zhì),、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行了評估，并出具了《太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司風(fēng)險評估報告》,。
該事項已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可,，同意提交董事會審議。公司關(guān)聯(lián)董事高祥明先生,、張志方先生,、柴志勇先生,、韓珍堂先生及高建兵先生對該議案回避表決。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決,，6票同意,、0票反對、0票棄權(quán),。
三,、關(guān)于制訂《公司在太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司發(fā)生存款風(fēng)險的應(yīng)急處置預(yù)案》的議案
根據(jù)深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號—交易和關(guān)聯(lián)交易》的要求，為有效防范,、及時控制和化解公司及控股子公司在太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司存款風(fēng)險,，保證資金的安全性、流動性,，公司制訂了《公司在太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司發(fā)生存款風(fēng)險的應(yīng)急處置預(yù)案》,。
該事項已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意提交董事會審議,。公司關(guān)聯(lián)董事高祥明先生,、張志方先生、柴志勇先生,、韓珍堂先生及高建兵先生對該議案回避表決,。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意,、0票反對,、0票棄權(quán)。
四,、關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案
公司決定與太鋼（天津）融資租賃有限公司簽署《融資租賃合同》,，公司以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃的標(biāo)的物，與太鋼租賃開展金額不高于43750萬元的人民幣,、期限三十六個月的售后回租融資租賃業(yè)務(wù),。
用于本次融資租賃的資產(chǎn)主要為徑鍛機(jī)、電渣爐等生產(chǎn)設(shè)備,，截止2015年10月31日,，上述生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值共計54313．92萬元。上述設(shè)備全部為公司自有設(shè)備,，不存在抵押,、質(zhì)押情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議,、訴訟或仲裁事項,、查封,、凍結(jié)等司法措施,。上述融資租賃業(yè)務(wù)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移,，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更。
此議案提交董事會前已取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可,。關(guān)聯(lián)董事高祥明先生,、張志方生、柴志勇先生,、韓珍堂先生及高建兵先生回避表決,，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意,、0票反對,、0票棄權(quán)。參會董事一致通過本議案,。
五,、關(guān)于公司擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展40億元額度設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案
公司擬以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃的標(biāo)的物，自本議案通過之日起至2016年12月31日與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展金額不高于40億元人民幣的售后回租融資租賃業(yè)務(wù),。
擬用于交易的資產(chǎn)為公司自有設(shè)備,，不存在抵押、質(zhì)押情況,，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議,、訴訟或仲裁事項、查封,、凍結(jié)等司法措施,。上述融資租賃業(yè)務(wù)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更,。
此議案提交董事會前已取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可,。關(guān)聯(lián)董事高祥明先生、張志方生,、柴志勇先生,、韓珍堂先生及高建兵先生回避表決。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決,，6票同意,、0票反對、0票棄權(quán),。該議案將提交2015年第三次臨時股東大會審議,。
六、關(guān)于召開公司2015年第三次臨時股東大會的議案
公司定于2015年12月16日在太原市花園國際大酒店花園廳召開公司2015年第三次臨時股東大會,，會期半天。
會議將審議以下議案：
1,、《關(guān)于公司與太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)協(xié)議〉的議案》,；
2,、《關(guān)于公司擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展40億元額度設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》
經(jīng)董事表決，11票同意,、0票反對,、0票棄權(quán)。
特此公告,。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二○一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2015－059
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
與太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》
的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實(shí),、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
一、交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”）2015年11月25日召開了公司第六屆董事會第二十二次會議,，審議通過了《關(guān)于公司與太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)協(xié)議〉的議案》,，擬與太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）合作，由財務(wù)公司為公司提供相關(guān)金融服務(wù),。
太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司由公司與太原鋼鐵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“太鋼集團(tuán)”）共同籌建,，具體出資金額和比例為：太鋼集團(tuán)出資5．1億元，出資比例為 51％,，太鋼不銹出資4．9億元,，出資比例為49％。截至目前,，太鋼集團(tuán)為本公司的控股股東,，持有本公司63．49％的股權(quán)，對本公司擁有實(shí)際控制權(quán),。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,，本公司與財務(wù)公司的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易時,，5位關(guān)聯(lián)董事高祥明,、張志方、柴志勇,、韓珍堂,、高建兵回避表決，6位非關(guān)聯(lián)董事謝力,、李成,、戴德明、王國棟,、張志銘,、張吉昌均出席會議并以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述議案,。本公司獨(dú)立董事針對上述關(guān)聯(lián)交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認(rèn)可函并發(fā)表了同意上述交易的獨(dú)立意見書,。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組或借殼。
上述協(xié)議約定的公司在財務(wù)公司的每日最高存款余額原則上不高于人民幣60億元,，超過了公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％,，按照深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號—交易和關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn),，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán),。
二、太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司基本情況
名稱：太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司
住所及注冊地：山西省太原市解放北路83號
企業(yè)性質(zhì)：非銀行金融機(jī)構(gòu)
法定代表人：韓珍堂
注冊資本：10億元人民幣
稅務(wù)登記證號：140108060726284
經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批復(fù),，財務(wù)公司經(jīng)營下列本外幣業(yè)務(wù)：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問,、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù),；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項的收付,；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保,；辦理成員單位之間的委托貸款,；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算,、清算方案設(shè)計,；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃,；從事同業(yè)拆借,；承銷成員單位企業(yè)債券；有價證券投資（股票投資除外）,；成員單位產(chǎn)品的買方信貸,。
成立時間：2012年
歷史沿革：財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（金融許可證機(jī)構(gòu)編碼Ｌ0170Ｈ214010001 ），山西省工商行政管理局登記注冊（注冊號：140000110112075 ）,，由太原鋼鐵（集團(tuán)）有限公司出資5．1億元（出資比例51％）,、山西太鋼不銹鋼股份有限公司出資4．9億元（出資比例49％）于2012年共同出資組建的一家非銀行金融機(jī)構(gòu)。
近三年發(fā)展情況：自開業(yè)運(yùn)營以來,，財務(wù)公司堅持穩(wěn)健審慎經(jīng)營的原則,，嚴(yán)格按照國家有關(guān)金融法規(guī)、條例及財務(wù)公司章程規(guī)范經(jīng)營行為,，遵循“規(guī)范經(jīng)營,，穩(wěn)健發(fā)展、專業(yè)服務(wù)”的經(jīng)營方針,，穩(wěn)步推進(jìn)開展各項經(jīng)營活動,。目前，財務(wù)公司內(nèi)部控制有效，風(fēng)險可控,，各項監(jiān)管指標(biāo)均符合《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定要求,，經(jīng)營狀況良好且穩(wěn)步發(fā)展,。
最近一個會計年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
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三,、交易標(biāo)的基本情況
財務(wù)公司向公司提供結(jié)算、存款,、信貸及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他業(yè)務(wù),。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)及協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┓?wù)內(nèi)容及定價
財務(wù)公司在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向公司依法提供以下金融服務(wù)：
1,、結(jié)算服務(wù)
（1）公司在財務(wù)公司開立結(jié)算賬戶,，財務(wù)公司根據(jù)公司指令為其提供收款服務(wù)和付款服務(wù),，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。
?。?）財務(wù)公司向公司提供各項結(jié)算服務(wù)收取的費(fèi)用,，應(yīng)不高于任何第三方就同期同類服務(wù)所收取的費(fèi)用。
2,、存款服務(wù)
?。?）公司在財務(wù)公司開立結(jié)算賬戶，并本著存取自由的原則,，將資金存入在財務(wù)公司開立的存款賬戶,。
（2）財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)存款利率根據(jù)中國人民銀行[微博]統(tǒng)一頒布的同期同類存款利率厘定,，將不低于中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同期同類存款利率,。
（3）協(xié)議有效期內(nèi),，公司在財務(wù)公司的每日最高存款余額原則上不高于人民幣60億元,。
3、信貸業(yè)務(wù)
?。?）財務(wù)公司將在國家法律,、法規(guī)和政策許可的范圍內(nèi)，按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會要求,、結(jié)合自身經(jīng)營原則和信貸政策,，全力支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展中對人民幣資金需求，為公司設(shè)計科學(xué)合理的融資方案,，為公司提供綜合授信及票據(jù)貼現(xiàn)等信貸服務(wù),。公司可以使用財務(wù)公司提供的綜合授信辦理貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)及其他類型的金融服務(wù),。
?。?）財務(wù)公司向公司提供的貸款、票據(jù)承兌,、票據(jù)貼現(xiàn)等信貸業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠的信貸利率及費(fèi)率,，不高于公司在國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同類同期同檔次信貸利率及費(fèi)率水平。
4,、其他金融服務(wù)
?。?）財務(wù)公司可在經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供其他金融服務(wù)，財務(wù)公司向公司提供其他金融服務(wù)前,，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議,。
（2）財務(wù)公司為公司提供的其他金融服務(wù),，應(yīng)遵循公平合理的原則,，按照不高于市場公允價格或國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用。
?。ǘ┴攧?wù)公司的承諾
1,、財務(wù)公司承諾向公司提供的金融服務(wù)已獲得依法批準(zhǔn)，并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定,。
2,、財務(wù)公司應(yīng)按照協(xié)議約定為公司提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù),，并確保資金網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行,，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險,，滿足公司支付需求,。
3、財務(wù)公司在出現(xiàn)違反《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》等規(guī)定的任何一種情形時,，應(yīng)及時啟動風(fēng)險應(yīng)急處置預(yù)案,，確保本公司資金的安全性、流動性不受影響,。
?。ㄈ﹨f(xié)議期限
協(xié)議需經(jīng)雙方簽字蓋章且經(jīng)太鋼不銹的股東大會通過后生效，有效期至2018年12月31日,。
五,、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不會影響公司的正常運(yùn)營，因此不涉及人員安置,、土地租賃等情況,，對員工的直接經(jīng)濟(jì)利益將不會產(chǎn)生影響,。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu),，可以為公司提供相關(guān)金融服務(wù),；公司與財務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議，是鑒于經(jīng)營和發(fā)展的需要,，并有利于公司優(yōu)化財務(wù)管理,，提高資金使用效率，降低融資成本,；財務(wù)公司為公司提供相關(guān)金融服務(wù)不會因此影響公司及全體股東的利益,，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性,。
七,、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止2015年10月31日，本公司在財務(wù)公司存款余額為人民幣96033．86 萬元,，利息收入為人民幣 1769．41萬元,；貸款余額為人民幣 124743．26萬元（其中票據(jù)貼現(xiàn)64743．26萬元），利息支出為人民幣822．90萬元,；電子銀行承兌匯票余額為人民幣 151427．09萬元,，開立電子銀承手續(xù)費(fèi)為人民幣 77．86萬元；結(jié)售匯合計 16449．20萬美元,。
2015年年初至10月31日,，公司與太鋼集團(tuán)發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的總金額為188億元。
八,、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：
1,、太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司為經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為本公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,。財務(wù)公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu),，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程,、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管,。在上述風(fēng)險控制的條件下，向本公司提供相關(guān)金融服務(wù),。
雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》中約定：財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)存款利率不低于中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同期同類存款利率,；財務(wù)公司向公司提供的貸款、票據(jù)承兌,、票據(jù)貼現(xiàn)等信貸業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠的信貸利率及費(fèi)率不高于公司在國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同類同期同檔次信貸利率及費(fèi)率水平,。該協(xié)議遵循平等自愿的原則，定價原則公允,，不存在損害公司及中小股東利益的情形,。該項關(guān)聯(lián)交易有利于優(yōu)化公司財務(wù)管理,，提高公司資金運(yùn)用效率、降低融資成本,。我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項,。
2、對于《太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司風(fēng)險評估報告》,，我們認(rèn)為：風(fēng)險評估報告對財務(wù)公司的分析比較全面,、客觀，真實(shí)地反應(yīng)了財務(wù)公司的實(shí)際狀況,。我們同意風(fēng)險評估報告對財務(wù)公司所做的評判,。
3、為有效防范,、及時控制和化解公司及下屬子公司在財務(wù)公司存款風(fēng)險,，維護(hù)資金安全，保證資金的安全性,、流動性,，公司制訂了《關(guān)于在太鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司存款風(fēng)險的應(yīng)急處置預(yù)案》。我們認(rèn)為,，風(fēng)險處置預(yù)案職責(zé)清楚,，措施到位，具有充分性與可行性,，能夠有效地防范和化解潛在風(fēng)險,，維護(hù)公司資金安全。
4,、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,，公司事前向獨(dú)立董事提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查,。公司董事會審議本議案時,，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過,。會議的召開,、審議程序合法、有效,，符合相關(guān)法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
九,、備查文件目錄
1,、公司第六屆董事會第二十二次會議決議；
2,、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見,；
3,、金融服務(wù)協(xié)議
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二Ｏ一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2015－060
關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司
進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,，公告不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一,、關(guān)聯(lián)交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”）2015年11月25日召開了公司第六屆董事會第二十二次會議,，審議通過了《關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》。
本公司決定與太鋼（天津）融資租賃有限公司（以下簡稱“太鋼租賃”）簽署《融資租賃合同》,，太鋼不銹以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃的標(biāo)的物,，與太鋼租賃開展金額不高于43750萬元的人民幣、期限三十六個月的售后回租融資租賃業(yè)務(wù),。
截至目前,，太原鋼鐵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“太鋼集團(tuán)”）為本公司的控股股東，持有本公司63．49％的股權(quán),，對本公司擁有實(shí)際控制權(quán),。太鋼集團(tuán)與太鋼租賃關(guān)系如下：
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根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司與太鋼租賃的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易時，5位關(guān)聯(lián)董事高祥明,、張志方,、柴志勇、韓珍堂,、高建兵回避表決,，6位非關(guān)聯(lián)董事謝力、李成,、戴德明,、王國棟、張志銘,、張吉昌均出席會議并以6票同意,，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述議案,。本公司獨(dú)立董事針對上述關(guān)聯(lián)交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認(rèn)可函并發(fā)表了同意上述交易的獨(dú)立意見書,。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組或借殼。
上述金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1．77％,，公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人及其子公司進(jìn)行的未經(jīng)股東大會審議的交易金額累計達(dá)約118940．4萬元 （含本次融資租賃業(yè)務(wù)）,，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4．82％，按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定,，本次關(guān)聯(lián)交易事項不需要提交公司股東大會審議,。
二,、太鋼（天津）融資租賃有限公司基本情況
名稱：太鋼（天津）融資租賃有限公司
住所及注冊地：天津東疆保稅港區(qū)洛陽道601號海豐物流園8－1－3－106區(qū)域
企業(yè)性質(zhì)：外資
稅務(wù)登記證號碼：津證120120088667079
法定代表人：韓珍堂
注冊資本：1．6億美元
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù),；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn),；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保,。
成立時間：公司成立于2014年4月
歷史沿革及最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況：
2014年4月,，太鋼（天津）融資租賃有限公司由太鋼進(jìn)出口（香港）有限公司在天津東疆保稅港區(qū)出資設(shè)立，注冊資本金1．6億美元,，2014年6月注冊資本金已全部到位,。
2014年太鋼（天津）融資租賃有限公司累計開展融資租賃業(yè)務(wù)20．61億元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4826．78萬元,，實(shí)現(xiàn)凈利潤3404．02萬元,，截至2014年12月31日凈資產(chǎn)為101861．32萬元。
三,、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1．標(biāo)的資產(chǎn)概況
用于本次融資租賃的資產(chǎn)主要為徑鍛機(jī),、電渣爐等生產(chǎn)設(shè)備，截止2015年10月31日,，上述生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值共計54313．92萬元,。上述設(shè)備全部為公司自有設(shè)備，不存在抵押,、質(zhì)押情況,，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項,、查封,、凍結(jié)等司法措施。
2．上述融資租賃業(yè)務(wù)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移,，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更,。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易的定價遵循公平,、公正,、公開的原則。公司與太鋼租賃簽訂的《融資租賃合同》參照市場平均價格水平協(xié)商確定租賃利率及手續(xù)費(fèi)率,。
五,、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1．租賃物：公司徑鍛機(jī)、電渣爐等生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備
2．融資金額：不高于43750萬元的人民幣
3．租賃利率：年租息率為中國人民銀行[微博]公布的三年期貸款基準(zhǔn)利率下調(diào)10％,，在租賃期內(nèi),，如遇中國人民銀行[微博]調(diào)整貸款基準(zhǔn)利率，則本合同的租息率按銀行三年期貸款利率調(diào)整幅度進(jìn)行調(diào)整,，調(diào)整起始日為中國人民銀行基準(zhǔn)利率調(diào)整生效之日的次月1日,。
4．租賃方式：售后回租方式
5．租賃期限：三十六個月
6．支付方式：將全部租賃期三十六個月劃分為12期,，按期向太鋼租賃支付租金；本金租賃期滿后一次性支付,。
7．租賃設(shè)備所有權(quán)：在租賃期間租賃物所有權(quán)歸太鋼租賃所有,；租賃期滿，公司清償所有債務(wù)后,，上述設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移至太鋼不銹,。
8．合同生效：經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字（或人名章）并蓋章并經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)審批后生效。
9．租賃擔(dān)保：無擔(dān)保
六,、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不會影響公司的正常運(yùn)營,，因此不涉及人員安置、土地租賃等情況,，對員工的直接經(jīng)濟(jì)利益將不會產(chǎn)生影響,。
七、交易目的和對上市公司的影響
通過融資租賃業(yè)務(wù),，利用公司生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行融資,，主要是為了優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道,，緩解資金壓力,。本次融資租賃業(yè)務(wù)，不影響公司對用于融資租賃的相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的正常使用,，對其生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響,，不會因此影響公司及全體股東的利益，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性,。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2015年年初至本次交易前,，公司及公司控股子公司與太鋼租賃發(fā)生融資租賃金額為75190．4萬元,。
2015年年初至10月31日，公司與太鋼集團(tuán)發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的總金額為188億元,。
九,、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
本公司獨(dú)立董事一致同意將《關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》提交公司第六屆董事會第二十二次會議審議。
同時,，公司獨(dú)立董事按照中國證監(jiān)會[微博]及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定對上述議案發(fā)表以下獨(dú)立意見：獨(dú)立董事認(rèn)為,，該議案的各項內(nèi)容、程序合法有效,；該項融資租賃業(yè)務(wù)的交易價格符合市場定價原則,，交易公平、公正,、公開,；該議案實(shí)施有助于本公司優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu),，拓寬融資渠道，緩解資金壓力,；本次出售完成后,，將不會在公司和太鋼集團(tuán)及其控股子公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。
十,、備查文件
1．董事會決議
2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二○一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2015－061
關(guān)于擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司